作者：洛洋
本文转载自：中国新闻周刊（ID:chinanewsweekly）
电话那头的投资经理告诉李洋，“保险柜锁芯被换，账户中的钱被划走了。”
当日，投资者收到了《中融-丰腾83号集合资金信托计划第2次临时管理报告》（简称《第二次临时报告》）。报告内容称，2022年9月，受托人（注：中融信托）发现存放受托人和融创方共同保管武汉塔子湖置业章证照及印鉴等共管物品的保险柜锁芯被换，保险柜无法打开。
另外，塔子湖置业预售资金监管账户中约11.4亿元资金被划走。其中，1343万元划转至武汉融创基业控股集团有限公司账户，剩余约11.2亿元划转至武汉市江岸区人民政府塔子湖街道办事处设立的塔子湖项目专户。
随后，《第二次临时报告》相关截图在网络上流传，将中融信托和融创中国置于聚光灯之下。目前，涉事双方已明确有资金被划走一事，划转资金已在政府监管中。
双方矛盾已然公开化。接近融创的相关人士向媒体表示，相关资金账户管理是在有关部门的监管下进行，资金也会用于保交楼，不存在融创私自挪用去他途的情况。中融信托人士则称，公司已向公安机关报警，完成了塔子湖置业剩余10％股权及公园大观项目剩余未售在建工程查封。目前，资金在政府监管账户，将在政府的统筹协调下，最大程度保障委托人权益。
11月9日，就该事件最新进展，中融信托独家回应《中国新闻周刊》：“我司已经就解决方案与融创进行交涉，目前尚未收到融创方反馈。同时，我司多次向江岸区相关政府部门反映情况，协商并提交了解决公园大观项目交付及信托计划投资人利益实现的方案，尚需要政府专班统筹各方推进解决。”
融创则并未对《中国新闻周刊》作出回应。
“中融-丰腾83号集合资金信托计划”（简称：“中融-丰腾83号”）成立于2021年3月31日，续存规模36.545亿元。中融信托为受托人，与融创开展股权收益权投资合作。
据了解，“中融-丰腾83号”资金用于武汉市武昌区“融创中心武汉壹号院”（简称：“壹号院”）项目K1一期、K2地块开发。
最初，“中融-丰腾83号”以武汉塔子湖置业持有的K3地块土地使用权、融科天城五期部分商业办公共283套房地产提供抵押担保，评估价值为66亿元、11.43亿元。
“标的项目在同类型产品中资质非常优秀，收益率更高一些，而且产品抵押物地段也很优质。对产品预期是很不错的。”2021年4月“中融-丰腾83号”开放后不久，李洋便投资了几百万元，买了该产品B类信托。
据介绍，“中融-丰腾83号”分为两类，其中A类信托期限不超过24个月。B类不超过12个月，业绩比较基准为7.2％/年，原定投资退出日期是2022年4月23日。
然而等到4月28日，李洋都没见收益入账，只收到了中融信托发来的《中融-丰腾 83 号集合资金信托计划临时管理报告》。文件显示，该信托产品自动进入延长期，将展期 11 个月，A类和B类业绩比较基准统一为7.5％。
《临时管理报告》提出，截至公告日，会昌置业等相关方仍未能如约履行投资本金、投资收益的支付义务，担保方也尚未履行担保，预计受益人的信托利益不能如期获得足额分配。
记者获悉，其实早在去年12月底，业内就已经出现“中融-丰腾83号”或不能如期偿付的消息。当时，李洋通过业内了解到“该项目到期支付不是那么乐观”，到了今年3月，李洋内心已有一些答案：“大概率是偿付不了。”
李洋回忆，《临时管理报告》出来后，他就资金监管问题多次与理财经理沟通，对方也会及时反馈，但是基本上是说项目本身状况，“对于我提出的疑问，他们没有做正面回复。而且，是直接对我告知延期方案，没有召开受益人大会。”
值得注意的是，除了个人投资者之外，“踩雷”这款信托产品的不乏一些上市公司。
今年6月，吉华集团披露逾期信托信息时表示，曾对“中融-丰腾83号”投资3000万元。“该笔信托综合抵押率50％以下，且期后陆续回款，截至目前剩余未收回款项为165.91万元。”
至少，吉华集团收回了94％的本金，而另一家上市公司——塔牌集团就没有这么“幸运”。今年4月末，塔牌集团在一则公告中披露曾以1000万元认购“中融-丰腾83号”。记者测算，截至4月28日，塔牌集团共收到该信托产品本金、投资收益合计129.27万元，与1000万元本金还有不少的差距。
“今年初我们就耳闻融创商票开始违约的消息，但项目在4月底违约展期前，没有看出有什么问题。这期间，各地的该项目理财经理也多次询问项目部门，得到的答复都是项目正常运作。”田晗告诉《中国新闻周刊》，她之前向“中融—丰腾83号”投资了300万元。
据悉，“中融-丰腾83号”每个季度都会定期披露项目报告，2022年第一季度报告和《临时报告》在同一时间段发布，在此之前，已经发布了2021年第二、三、四季度定期报告。
“在4月底提出要展期之前，中融信托之前披露的定期管理报告都显示项目正常。”田晗说。李洋也表示，之前报告都显示标的项目运营正常，最后却说无法支付投资本金和收益。
这也让众多投资者颇为疑惑：“壹号院”开发和销售正常，但却还要展期，房子销售款去了哪里？
“中融-丰腾83号”标的项目——“壹号院”K1一期、K2地块坐落于武汉武昌区沙湖与楚河汉街之间区域。
早在2010年12月，武汉尚文房地产开发有限公司（简称：尚文房地产）以17.83亿元拿下姚家岭城中村改造项目，共K1~K6六个地块。
经过出让、入股等一系列运作，尚文房地产持股公司、2010年成立的武汉合富联银置业发展有限公司（简称“合富联银”）成为K1、K2、K3、K6等地皮的使用者。
2016年，合富联银另一股东——武汉会昌置业投资有限公司（简称：“会昌置业”）背后的投资人发生变更，融创入场，“壹号院”项目开始提上日程。
最终，合富联银成为“壹号院”项目公司，会昌置业持股比例90％，尚文房地产持股10％。
来源：投资者提供的信托计划推介材料
据悉，“中融-丰腾83号”投资49.302亿元持有了合富联银90％股权对应的股权收益权，这笔资金会昌置业用于标的项目后续开发建设。合富联银2020年营业收入为49.27亿元，净利润为21.58亿元。
记者了解到，“壹号院”项目地处城市中心地段、武汉内环，属于融创高端品牌项目，已取得四证，规划为住宅及部分商业，总投资143.98亿元。
武汉市住房保障和房屋管理局数据显示，姚家岭村城中村改造K1、K2地块分别于2019年、2017年获得建设工程规划许可证，目前房屋套数分别为858套、1555套，已售710套、1345套。
房屋售价方面，贝壳找房显示，从2021年10月起，“壹号院”房屋均价始终在四五万元以上，而楚河汉街均价最高为3.25万元。根据克而瑞数据，2021年1~6月，在武汉单套总价600万元以上的高端住宅销售排行榜中，武汉壹号院位列第一，销售金额达到33.41亿元。
吉华集团在一份公告中表示，项目自2021年3月取得预售证后陆续开始销售，截至目前去化率66％。项目去化情况良好。
种种数据表明，“壹号院”项目销量不错，但李洋等投资者的疑惑正如田晗所言，“这个楼盘在武汉算是豪宅。截至目前，多数套房已售罄并交房，根据该项目的回款，早就足以覆盖信托本金和收益，且早应提前或按期归还于投资人。”
记者拿到的内部未落款盖章文件《丰腾83号问题及回复清单》（简称：《清单》）对李洋等人的疑惑做了一些回应。其中指出，本信托计划是采取核心控制抵押率的方式，抵押率符合要求，且增加了塔子湖K3地块的监管封闭运作控制现金流。
“我司与会昌置业、合富联银签署 《对赌协议》，会昌置业其项目公司项目销售回款为业绩对赌指标，就是说如果没有达到对赌要求，我司有权要求会昌置业收购标的股权收益权或补足投资收益。项目公司本身没有义务进行支付，我司也没有对该公司销售回款进行监管。”《清单》提到。
中融信托也对《中国新闻周刊》表示，信托计划也未约定对合富联银开发建设的“壹号院”项目的销售回款进行监管。信托计划初始设立时，已通过设立足额资产抵押担保、集团保证担保，进行了风险控制。上述交易结构和细节在信托合同和推介材料中已明文约定。
但关于“未对销售回款监管”的说法令田晗无法接受。她签订的“中融-丰腾83号”合同第七条第B款规定，中融信托作为财务投资人，不参与项目公司的日常经营管理及目标项目的开发建设，但有权对目标项目的开发建设进行监管以及对项目公司经营管理进行监督。
“信托公司作为受托人和管理人，在募投管退的过程中对所投项目是负有尽调、谨慎核查、监督管理的职责，显然从信息披露来看，信托公司未尽到勤勉尽责义务，存在损害投资人利益的行为。”北京市京师律师事务所律师宋竟一对《中国新闻周刊》分析。
依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第94条：“资产管理产品的委托人以受托人未履行勤勉尽责、公平对待客户等义务损害其合法权益为由，请求受托人承担损害赔偿责任的，应当由受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明，委托人请求其承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。”
通常而言，信托公司入资，项目公司会设立资金账户，信托公司进行监管。
“信托对地产项目进行资金监管时，会向项目公司委派董事并派驻现场财务人员，共管章、证、照；所有监管账户以及项目公司其他账户均预留信托指定印鉴，账户逐笔出款须审核同意。”宋竟一表示。
信托行业资深从业人员杨怡介绍，项目资金的支出流程应该是当开发商有用款需求时，需要走内部所有的审批流程，当信托公司认为可以放款时，通过共管的公章和网银硬件设备才会划转资金。
此外，记者了解到，一些投向房地产项目的信托产品会在账户内按比例留置现房销售资金。
杨怡告诉《中国新闻周刊》，现房销售金额沉淀比例，要看信托公司跟地产开发商有没有做相关监管约定、信托公司的管理能力以及后续信托经理的博弈能力。不同公司、不同经理之间差异非常大。而且目前现房销售并不是常态，主要还是以期房为主。
李洋怀疑，中融信托对资金账户监管不到位，导致“壹号院”房屋销售回款没有优先支付投资者，至于钱款具体去了哪里，“已经是笔糊涂账了”。
“当房地产开发商在资本市场愈发受到欢迎，就会成为非常的‘甲方’，一些信托公司为了能够投进项目也会做一些妥协，在资金监管上就会处于弱势。当开发主体出现风险的时候，实际上就等同于把信托投资人暴露在风险敞口之下。”杨怡说。
而当房地产市场持续下行，金融机构与地产公司的资金监管纠纷开始不断浮出水面。尤其当越来越多地方政府将“保交楼”作为当前房地产市场的首要任务时，有限的资金与信托投资者的权益保障开始出现冲突。
“4月底的《临时报告》提出展期，如果不接受去寻求法律途径，成本比较高，此外让投资人同意展期很重要的一点是项目增加了抵押物。”李洋说。
记者从《中融-丰腾83 号集合资金信托计划2022 年1季度定期管理报告》发现，“中融-丰腾83号”除了上述提到的两个抵押物之外，还新增了天津市八里台镇星耀五洲合计49宗地块土地使用权抵押、大连开发区南部海滨两宗商业地块土地使用权抵押。
此外，股权质押方面，新增河南从元企业管理咨询有限公司66.33 万元股权质押担保、河南融创元汇企业管理咨询有限公司 115.903万元股权质押担保以及武汉塔子湖置业有限公司10％股权质押担保。
杨怡告诉《中国新闻周刊》，一些对地产项目操作熟练的信托公司更倾向于看重质押物本身，更有甚者会索要股权。“当出现风险，有股权就可以掌握项目公司管理，后续跟开发商有更多议价能力。而且股权处置相比质押物也更便捷，是一种更经济的处理方式。”
根据记者拿到的未落款盖章、4月底出具的内部文件《丰腾83号项目阶段性情况汇报》（简称：《情况汇报》）显示，本项目整体采取控制抵押比率的方式，目前抵押物合计估值 73.3 亿元，综合抵押率由初始成立时的 66％降至50％以下。
吉华集团在上述公告中印证了《情况汇报》的部分内容。其表示，该笔信托逾期后，新增天津、大连部分地块抵押，综合抵押率50％以下。目前抵押率充足。
关于展期期间后续款项的分配，《临时报告》提出，武汉塔子湖置业项目的销售回款在满足项目开发建设等需求后，将按季度用于向受托人支付一定额度的投资本金及投资收益，预计自2022年二季度开始。
《情况汇报》则根据武汉塔子湖置业提供的项目资金收支计划表数据测算，做了更为详细的季度支付安排。即，2022年5~6月期间，武汉塔子湖置业提供现金流预计可支付金额不低于2.03 亿元；三季度期间支付不低于5.24亿元；四季度期间支付不低于5.38亿元；2023年一季度期间，支付不低于7.85亿元。
会昌置业及相关方将在2023年3月31日前向受托人支付完毕剩余全部投资本金及剩余全部投资收益。李洋、田晗均向记者表示，理财经理确实说过上述支付安排，但并未履行。
“我当时相信了中融信托给出的展期方案，但中融信托在6月底第一次支付时就没有足额付息，只支付了本金的1.85％，7月6号又支付了本金的0.41％。9月底第二次付息，一分没付。”田晗说，和公布的展期方案差之甚远。
李洋告诉记者，二季度分过2％~3％的信托利益，到了三季度一分未付，没有一个季度是按照之前约定好的比例来还。因此，9月底李洋曾向理财经理询问偿付情况，直到十一假期过完，理财经理回复“目前是一分钱都没有”。
田晗透露，“国庆前一天理财经理口头说过，他们刚开完交流会，项目有变化，但具体也要等公司的公告。”
田晗回忆，今年6月底中融信托未能按展期方案兑付投资人款项时，很多投资人意识到该项目有风险隐患。“我们从6月份即向中融信托公司提出尽快采取资产保全措施，确保发生不得已变化时资产价值能覆盖本信托计划应付资金。但中融信托给出了不存在问题，抵押物足以实现覆盖应付投资人款等说法。”
《第二次临时报告》提到“塔子湖置业预售资金监管账户中约11.4亿元资金被划走”。投资经理告诉李洋，被划走的资金除了房屋销售款之外，还有融创一部分用于保交楼的钱。
武汉塔子湖置业有限公司（简称：“塔子湖置业”）是一家项目公司，由中融信托持股90％、武汉融创基业控股集团有限公司（简称：“融创基业”）持股10％，开发塔子湖K3地皮的融创公园大观项目，而K3地皮正是“中融-丰腾83 号”大估值抵押物。
宋竟一表示，塔子湖置业预售资金监管账户中1343万元划转至融创基业账户，这笔钱可能违规。
“《住房和城乡建设部、人民银行、银保监会关于规范商品房预售资金监管的意见》第四条第一款规定，设立子公司的房地产开发企业，集团公司不得抽调。本信托计划的融资方就是融创集团及其关联公司，因此，融创基业属于‘集团公司范畴’。”宋竟一说。
一些投资者疑惑，塔子湖置业预售资金监管账户是否是与中融信托共同管理的账户？
北京市东元律师事务所王文静律师告诉《中国新闻周刊》，上述提到的是两个不同的账户。
预售资金监管账户是房地产开发企业申请商品房预售许可前，选择一家银行作为商品房预售资金监管专用账户。商品房预售资金应全部存入专用账户，由监管银行对重点监管额度部分实行重点监管，优先保障工程建设。《中华人民共和国城市房地产管理法》也规定，商品房预售所得款项，必须用于有关的工程建设。
王文静表示，预售资金用款计划有使用节点。正常情况下，只有房地产开发商满足条件，银行才会审核放款。否则是很难将预售监管资金账户的款项取出来的。
“而设立共管账户是很多房地产项目常规的风控手段，一般情况下，房地产开发企业会与信托公司设立共管账户将一些非常重要的证件或者公章等物品共同保管，以便信托公司在不影响房地产开发公司日常经营的情况下更及时有效地监督房地产开发企业使用资金的情况，维护委托人的合法权益。”王文静说。
与“壹号院”已交房不同，融创公园大观项目2021年开始预售，2023年9月开始交付。这意味着，塔子湖置业的监管账户里存放着融创公园大观项目的房屋预售资金。即便塔子湖置业监管账户资金没有被划走，中融信托也不能用于支付“中融-丰腾83号”投资人收益。
宋竟一认为，即便如此，中融信托还是有权监管预售资金账户。
那么，“中融-丰腾83号”投资人收益还能有保障吗？有投资者疑惑，“中融-丰腾83 号”抵押物是塔子湖K3地块。若最后展期到期，产品违约，投资人是否可以优先处置公园大观项目的房屋？
王文静告诉记者，我国实行的是“房地一体”的原则，即地随房走，房随地走。如果以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。即便抵押人未将地上建筑物一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。因此，如果债务到期，债务人不能如约还款的情况下，债权人有权行使优先受偿权，优先处置被抵押的地皮及地上的房屋。
“保险柜的证件资料属于共管，需在双方都许可的情况下，才能提取保险柜的资料。由于现在实施撬保险柜取走资料的人还不明确，有待公安机关进一步侦查确认事实真相。但是无论是谁实施的，如果未经共管双方的许可，这种行为都是违法的。中融报警，有可能是保险柜无法打开。当然也不排除中融是为了免责。”王文静说。
值得注意的是，《第二次临时报告》并未提到事件发生的具体日期。记者从天眼查了解到，10月20日，北京金融法院完成了对武汉融创基业控股集团有限公司所持有的塔子湖置业10％股权的冻结。
中融信托无法控制塔子湖监管账户资金走向，但一个不争的事实是，过了近一个月，中融信托才向投资人披露此事。
田晗认为，近一个月后才披露信息，中融信托此举违反了信托合同第十一条11.2重大事项信息披露中“受托人在知道该重大事项发生之日起3个工作日内，将该重大事项以《信托合同》规定的方式向受益人进行披露，⋯⋯ 并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施 ”。
“塔子湖置业作为抵押人，其监管账户资金被划走这一变故属于交易对手财务状况恶化的表现，极可能使信托资产遭受重大损失的情况，当然属于重大事项，应该在事项发生之日起3日内及时进行信息披露。”宋竟一分析。
截至目前，李洋只拿到了所投本金的8％。他有不好的预感，“现在已经不分配投资收益了，能否指望明年按照分配方案把钱还完？”
“如果信托计划强制延期情况下，投资者可以向银保监会举报要求调查信托公司违规的事实，信托公司应就资金投向、是否违反勤勉尽责、信息披露义务进行举证，如果不能举证则可能被认定为未尽勤勉尽责的管理义务，要赔偿投资人损失。”宋竟一说。
此外，李洋也担心有更坏的情况出现：“‘融创公园大观’也算是比较好的项目，如果资金用于保交楼，盘活以后，后续房屋交付有了销售回款，或许还能弥补一些损失。但如果资金再被挪去他用，而不是优先偿还投资人的信托利益，那就会让情况变得更糟糕。”
田晗也只拿到了7.9％的本金，她期待中融信托能召开受益人大会，“一纸公告就完事了，不能接受这样的处置方式。”
发于2022.11.14总第1068期《中国新闻周刊》杂志
杂志标题：保险柜锁芯被换背后地产信托资金的“糊涂账”
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